嬴过被带来守城，郁闷也没有用，守城就守城呗，谁叫他现在一介草民呢？不过他实在想不通那些赵军手上为何会有他的画像，而这些赵军都是哥哥嬴政的手下，思忖片刻后，嬴过恍然大悟，嘴里喃喃自语：
“难道大哥他想、、、、、、本是同根生，相煎何太急呢？”
幸运的是，短短守城十天，齐国大军出动，猛攻魏国大梁，嬴过听闻此消息，不觉大惊失色，连声赞叹：“好一个围魏救赵！”
大梁危急，魏惠王向庞涓接连发出十道紧急王书，命令他紧急回救大梁！
庞涓大军悻悻撤出邯郸，而太子申和公子卬两路大军此时才赶到邯郸城外。两人望着漆黑的旷野和肃杀的邯郸箭楼，竟不知道如何是好？最后率领八万大军尾随着庞涓大军的路标，逃窜一般的南撤回师。
桂陵山地是魏国的边缘地区，西南距大梁二百里左右，东北面一百余里便是齐魏交界的巨野泽，东南数十里便是济水。庞涓大军回师大梁，若从魏国境内的安邑折向大梁，非但要走一个大大的“弓背”，且大军急行驰驱在繁华本土，速度更要减慢许多。而从赵国入齐的巨野大道经桂陵到大梁，非但路程缩短三分之二，且在人烟稀少的边境山塬可兼程急行，速度自然快了许多。所谓兵贵神速，庞涓不回军则已，回军则必须追求快速，否则便会两头功劳全落空。孙膑自然很清楚这其中奥妙，料定这桂陵山地便是庞涓大军回救大梁的必经要道。这片山塬林木茂密，山道狭长，十万大军埋伏在纵深三十多里的两边山塬，竟是不露痕迹。
孙膑在庞涓大军进入齐国巨野泽前，命令围攻大梁的七万步兵快速回师，从南面封堵桂陵山口，截击漏网的魏国骑兵！庞涓率领骑兵前行，本是孙膑预料到的，这时候撤出进攻大梁的兵力，大梁要经过安邑魏惠王再给庞涓通报，已经是来不及了。即或来得及，庞涓也要全速前进，迎面截击消灭齐军，他决不允许齐军逃走，更不会想到自己会有什么危险。孙膑摸透了庞涓的性格，大胆回兵，最充分的利用齐国的现有兵力来实现桂陵伏击。
桂陵伏击一触即发，孙膑和庞涓两人交手，丛林之中脉门开启的声音响彻整片山谷，幽蓝色的脉门在万里平川之上闪耀。
拼杀到夜半时分，庞涓只带着杀出重围的三四千人狼狈逃到大梁。后面兼程赶来的魏国步兵也被齐军回师截杀，一举击溃！仅仅一个晚上，庞涓率领的整整二十万大军，便损失了十三万之多，甚至连所向无敌的魏国铁骑都几乎全军覆没。
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