公元352年四月初五，公元352年四月初五，前燕终于发动了蓄谋已久的决战。燕国头号名将慕容恪率骑兵十万，从幽州汹涌南下，屯兵于两国边境的中山.
冉闵和慕容恪可谓老熟人了。当年石虎以三十万大军功燕，诸将皆被慕容恪击败，只有冉闵部队拒敌力战、不败而还，两人算是打了个平手。一晃十五年过去了，两大名将的再次对决，又将鹿死谁手呢？
魏国文武多不看好战局，大将军董闰、车骑将军张温劝谏道：“鲜卑乘胜锋锐，且彼众我寡，请且避之。”这是大实话，经过多年血战，魏军精锐死伤殆尽，冉闵只能凑出来一万老兵应战，而且基本上都是步兵，如何对付得了十万鲜卑铁骑。
冉闵决定出兵迎敌，没有办法，他只有两个选择，一个是速战速决，北上迎击，拒敌与境外；而是；二是打持久战，纵敌入犯，徐图抵抗。第二个法子看似理性，但魏国久经战乱、饥荒遍地，根本经不起持久战的消耗，时间是站在燕军一边的。所以，冉闵只能寄希望于一战破敌，其实这也是他起兵以来，一直不得不面对的宿命处境。
就在这悲壮而惨烈的气氛中，冉闵带领一万老兵，北上迎敌，踏上了他这一生最后的征程。
四月上旬，冉闵军抵达中山附近的安喜，与慕容恪形成对峙。
这一带是一马平川的平原，有利于鲜卑骑兵冲击，看来应该是慕容恪事先选好的战场。燕军可谓占尽优势，天时（燕军养精蓄锐，魏军师老兵疲）、地利（平原旷野）、人和（十个打一个）无不如此。所以，自信的慕容恪立即挥军发动了冲锋。出乎他意料的是，冉闵的步兵大阵不动如山，任凭敌骑如何冲击都整然有序，远来就报以强弓硬弩，近了就长枪大戟伺候，根本无懈可击。燕军的冲锋以惨败告终。
慕容恪没能得手，燕国君主慕容儁坐不住了，亲率大军增援中山。如此一来，燕军就有二十多万人马，而且慕容儁很可能包抄安喜。冉闵意识到了战局的严峻性，燕军不可能像之前的诸胡那样可以一败击溃，于是当机立断改变作战计划，向魏军据守的常山南撤。
容恪率大军尾追，希望在运动中歼敌，一路上发动了十次袭击，都被冉闵打败。燕军本来就畏惧冉闵的威名，如今占尽优势还是屡战屡败，士气大为沮丧。慕容恪不得不巡阵打气，对将士们鼓动道：“冉闵勇而无谋，一夫敌耳！其士卒饥疲，甲兵虽精，其实难用，不足破也！”才得以驱使部众继续追击。
话传到冉闵耳朵里，一夫敌而？
那就让你看看我冉闵是一夫敌而，还是万人敌.
四月中旬，冉闵退至常山以北的廉台时军粮耗竭，还是摆脱不了阴魂不散的慕容恪。他见这一带不但河流蜿蜒，而且树林繁茂，相对适合步兵作战，就再改计划，决定就地与燕军决战。冉闵指挥部队向树林迅速转移，希望把燕军骑兵引入不利驰骋的林区，聚而歼之。不料，慕容恪的参军高开识破了他的计谋：“吾骑兵利平地，若闵得入林，不可复制”，建议慕容恪派遣轻骑兵进行拦截，把魏军重新引诱到平原地带。
高开所言极是，可谓慕容恪胜利的头号功臣。他出身于大士族渤海高氏。话说永嘉之乱，他老爸高瞻率族人迁居辽东。慕容廆攻占辽东后，数次力邀高瞻出仕相助，都被心怀“华夷之别”的高瞻拒绝。恼羞成怒的慕容廆以灭门相逼，高瞻忧心而死，他的堂弟高庆、儿子高开才被迫出仕燕国。有意思的是，高庆的直系后裔就是大名鼎鼎的高欢。
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